監査等委員会設置会社への移行をリリースする会社も増えてきていますが、自分のところにも登記に絡む相談や質問がぽつぽつと来ています。
その中の一つが本人確認証明書(法務省HP:役員の登記の添付書面・役員欄の氏の記録が変わります)の添付の要否に関するものです。

監査等委員会設置会社に移行する場合、移行前の取締役及び監査役の任期は満了することになりますので、監査等委員である取締役、監査等委員ではない取締役を選任する必要があります。
これに関連して、再任の場合は本人確認証明書の添付が不要であるところ、以下の場合はどうかという質問です。

監査等委員会設置会社への移行に際し、
①移行前の取締役が移行後の監査等委員ではない取締役に就任
②移行前の取締役が移行後の監査等委員である取締役に就任
③移行前の監査役が移行後の監査等委員である取締役に就任

①は「再任」にあたりますので、本人確認証明書の添付は不要です。登記上も「重任」と登記されます。

②は、登記上は「退任」と「就任」の登記を行うことになりますが、移行前における取締役も移行後における監査等委員である取締役も、会社法上、取締役の地位にあることには異ならないことから、「再任」に含まれることとなり、本人確認証明書の添付は不要となるものと解されます(今年2月19日開催の千代田支部セミナーについて後日配布された東京法務局からの補足資料)。

③は、「再任」の概念からは外れるため本人確認証明書の添付が必要です・・・と考えているのですが、不要と解している法務局もあるという情報がありました。
また、登記研究806「商業・法人登記実務上の諸問題」でも、『監査役を辞任し即取締役に就任した事案・・・において、議事録の記載から、同一人ということが確認できる場合』について、本人確認証明書の添付を要しないとする法務局があるとの情報が掲載されています。
ひとまず本人確認証明書は必要ということで準備していただくことにしましたが、添付しないでやってみるかも。

司法書士法人オネスト 司法書士 押田健児
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